As fadas fazem Fred fazer uma carta, para que Conde Maximo assuma a guarda dos Fritzenwalden, então Flor se apaixona por Conde Máximo Augusto Caldeirão de Alicante (Mário Frias). Apesar de ser um Conde, Máximo Augusto é sobrinho do Rei Teodoro Timóteo Teófilo Temístocles Tolentino (Antônio Pedro), mais conhecido por Rei Totoca, que governa o reino de Krikoragan. Como não tem filhos, o Rei Totoca resolve dar o trono ao sobrinho. Então Delfina e Malva nolam planos para consiguirem também ser da realeza. Além disso, também chegam novos personagens, como a Martinha (Letícia Colin), a mãe de Máximo, Ana (Debora Olivieri), a ex-namorada de Máximo, Kriseida (Cássia Linhares) e a prima dos Fritzenwalden, Olívia (Julianne Trevisol).